TEMA

De la Existencia de Sociedad Comercial.

Concepto. Tipicidad.

Asociaciones bajo forma de sociedad.

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

"ARTÍCULO 4º.- Forma del acto constitutivo y sus modificaciones. El acto por el cual se constituye una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.

La sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y las sociedades anónimas se constituyen por instrumento público.

Inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribirá con idénticos recaudos.

"ARTÍCULO 5º.- Inscripción en el Registro Público de Comercio. El acto constitutivo, su modificación y el reglamento si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público de Comercio del domicilio social. También se los inscribirá en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Facultades del Juez. Toma de razón.

"ARTÍCULO 6º.- Plazos. Toma de razón. Inscripción tardía. Dentro de los veinte días de celebrado el contrato se presentará al Registro Público de Comercio para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite, será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resultare excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

El Registro debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales y, en su caso, disponer la toma de razón previa publicación de edictos cuando corresponda.

La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispondrá si no media oposición de parte interesada y tendrá efecto respecto de terceros desde la fecha del registro.

Autorizados para la inscripción.

Inscripción: efectos.

Contenido del instrumento constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

"ARTÍCULO 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitución debe contener:

1)       el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y el número del  documento de identidad de los socios o los datos de individualización, de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;

2)       La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad;

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3)       La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4)       El capital social, deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5)       El plazo de duración, salvo en las sociedades anónimas autorizadas a la oferta pública de sus acciones en las que podrá ser indefinido y si nada se dice, tendrá ese carácter.

6)       La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7)       Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8)       Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas.

"ARTÍCULO 12.- Modificaciones no inscriptas. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios.

En las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada, las modificaciones son ineficaces frente a la sociedad, los socios y los terceros, mientras no se hayan inscripto.  

Procedimiento: Norma general.

ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento-sumario salvo que se indique otro.

"ARTÍCULO 15.- Procedimiento. Arbitraje. Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de la acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. En ningún caso queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solución de conflictos, a menos que estén dispuestos por el acto constitutivo o estatuto.

Cláusulas compromisorias. Los contratos sociales o estatutos pueden incluir cláusulas que sometan los diferendos entre los socios o entre éstos y la sociedad al arbitraje o a la amigable composición.

Valuaciones. Arbitraje pericial. Salvo que el contrato o estatuto prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolverán por árbitros peritos. En tal caso quien impugne el precio atribuido por la otra parte, deberá expresar el que considere ajustado a la realidad.

Pero no estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral.

Arbitraje en las sociedades que cotizan en bolsas o mercados. Las sociedades cuyas acciones u otros valores negociables coticen en bolsas de comercio o mercados de valores, quedan obligatoriamente sometidas a la jurisdicción de los tribunales arbitrales permanentes organizados por dichas entidades, respecto de todas las acciones derivadas de esta ley contra las sociedades o los integrantes de sus órganos, como también respecto de las acciones derivadas de otras leyes que rijan la emisión de los valores negociables cotizados y los derechos de sus titulares.

Quedan asimismo sometidas a este arbitraje las personas que efectúen oferta pública de adquisición de acciones o valores, respecto de los destinatarios de esas ofertas. Será competente el tribunal arbitral de la entidad que hubiese autorizado la cotización de la respectiva especie en los términos de los artículos 30 y 31 de la Ley Nº 17.811 y, si hubiere más de una, el tribunal arbitral que hubiese estipulado la sociedad en las condiciones de emisión o, en su defecto, se aplicará el principio de prevención".

Lo dispuesto en el párrafo anterior no es aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero respecto de las acciones derivadas de las leyes que rijan su existencia y forma, incluidas las acciones de nulidad de disposiciones estatutarias o reglamentarias y de resoluciones sociales, así como las de responsabilidad social contra los integrantes de sus órganos y sus accionistas.

Queda a salvo la aceptación de la jurisdicción arbitral por dichas sociedades.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

De la sociedad no constituida regularmente

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Regularización.

ARTICULO 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios.

ARTÍCULO 22.- Representación; administración y gobierno. Bienes registrables. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero el contrato social les puede ser opuesto cuando se pruebe que lo conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de relaciones jurídicas disponibles por la autonomía privada.

Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

ARTICULO 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios.

ARTÍCULO 23.-Responsabilidad de los socios. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados respecto de terceros por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56. Es nulo todo pacto en contrario.

Representación de la sociedad.

ARTICULO 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Prueba de la sociedad.

ARTICULO 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

ARTÍCULO 25.- Disolución. Liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social, según lo dispuesto por el artículo 15, tercer párrafo.

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.

Sociedad entre esposos

ARTICULO 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

"ARTÍCULO 27.- Sociedades entre cónyuges. Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, pero no pueden ser ambos socios comanditados. Si forman parten de sociedades reguladas en la Sección IV, no tendrán responsabilidad solidaria entre ellos. A las sociedades que integren bajo otro tipo se les aplica lo dispuesto por el artículo 16, afectando la nulidad el vínculo societario de ambos cónyuges.

Herederos menores.

ARTICULO 28. — Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

"ARTÍCULO 28.- Herederos menores. Si se constituye una sociedad cuando concurran herederos menores en un acervo hereditario sometido a indivisión forzosa, los menores sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.

Sanción.

ARTICULO 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la Sección XIII.

Sociedades por acciones: Incapacidad.

ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones.

"ARTÍCULO 30.- Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

(Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N° 1076/2001 B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los límites establecidos en el primer párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garantía recíproca.)

"ARTÍCULO 31.- Participaciones en otra sociedad: limitaciones. Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión pueden adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o el estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento   y   ejercer   mandatos   vinculados   a  la  actividad   financiera  o  de

inversión.

Las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526 y las demás sociedades reglamentadas por su objeto, se regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos.

Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario. Cuando la participación sea en sociedades que no cumplan este requisito, su monto no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos al que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos límites el exceso en las participaciones que resultare del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjere por una disminución del patrimonio de la participante causadas por pérdidas posteriores a la última participación computable.

La asamblea o la reunión de socios puede autorizar el apartamiento de los límites indicados, mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quorum y la mayoría más elevados que el contrato o el estatuto requieran para su modificación.

Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses

siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano de administración social siempre que la asamblea o reunión de socios no hubiere impartido instrucciones al respecto.

Participaciones recíprocas: Nulidad.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

"ARTÍCULO 32.- Participaciones recíprocas. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de TRES (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden   exceder  del DIEZ  (10%)  POR CIENTO  del total  de  las partes de interés,

Sociedades controladas.

ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.

"ARTÍCULO 33.- Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas físicas o jurídicas, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1)       posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los administradores, directores o consejeros de vigilancia;

2)       ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por especiales vínculos existentes entre esas personas y la sociedad.

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, cuando una participe en más del DIEZ (10%) POR CIENTO del capital de otra.

Prohibición de voto. En ningún caso la sociedad  directa o  indirectamente controlada

Socio aparente

ARTICULO 34. — El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto.

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.

"ARTÍCULO 34.- Responsabilidad por la apariencia. Socio Oculto. El que preste su nombre como socio o tolere que su nombre sea difundido como si fuese socio, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad; pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser indemnizados de lo que pagare.

Socio del socio.

ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

"ARTÍCULO 35.- Convenciones parasociales. Socio del socio. Las convenciones celebradas entre todos o algunos socios en cuanto tales, por las que el ejercicio de sus derechos se condicione al cumplimiento de ciertos procedimientos o al seguimiento de ciertas conductas al margen de lo dispuesto por el contrato o el estatuto, son válidas cuando no contraríen el interés social ni perjudiquen a otros socios. Pueden referirse al ejercicio de una influencia dominante en la sociedad que integran o en su controlante y, en general, al derecho de voto, pero no al cumplimiento de las atribuciones y deberes de los participantes o de otras personas en el ejercicio de las funciones de administración o de fiscalización. Sobre su base no pueden ser impugnados actos de la sociedad o de los socios con la sociedad, ni excusarse la responsabilidad de los socios.

Son nulos los acuerdos que obligan a votar:

1)       Siguiendo en todos los casos las instrucciones de los administradores de la sociedad;

2)       Aprobando todas las propuestas hechas por éstos;

3)       Ejerciendo el derecho de voto o absteniéndose de ejercerlo en contrapartida de ventajas especiales.

En las sociedades anónimas autorizadas a la oferta pública, los partícipes en estas convenciones deben comunicarlas a la sociedad y a la autoridad de contralor. La misma obligación recae sobre los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia cuando tengan conocimiento de ellas. En tanto no se cumpla esta información, la convención no producirá efecto alguno entre quienes la hubieren estipulado y cualquiera de los firmantes podrá desvincularse del pacto comunicándolo por escrito a los demás.

Plazo. Las convenciones no pueden tener una duración superior a CINCO (5) años y también se entienden estipulados por tal duración si las partes han previsto un término mayor; son renovables a su vencimiento. Si son celebradas por tiempo indeterminado, cada contrayente tiene derecho a receder de ellas con un preaviso de seis meses.

De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores.

"ARTÍCULO 36.- Comienzo de los derechos y obligaciones. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad, con sujeción a lo dispuesto por los artículos 7 y 21".

Determinación del aporte.

ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

"ARTÍCULO 39. - Determinación del aporte. El aporte en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, así como el de los socios comanditarios, debe ser de bienes determinados susceptibles de valoración económica.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

"ARTÍCULO 45.- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

"ARTÍCULO 54.- Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal, en un plazo determinado, siempre que las desventajas a compensar no pongan en  riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que esté destinada a la consecución de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros, se imputará a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible. 

Contralor individual de los socios.

ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones.

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

"ARTÍCULO 55. - Contralor individual de los socios. En las sociedades que carecen o prescinden del órgano de fiscalización privada, los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes".

De la Administración y Representación

Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

"ARTÍCULO 58. - Representación: régimen. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraidas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones. Estas condiciones legales de actuación de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

La administración por persona jurídica. Una persona jurídica puede ser nombrada administradora o integrante de un órgano de administración. Desde su nombramiento, debe designar un representante permanente, y en su caso un suplente, que queda sometido al mismo régimen civil y penal aplicable a las personas individuales administradoras, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica que lo designó.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

"ARTÍCULO 59.- Diligencia del administrador: responsabilidad. Contratos con la sociedad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deben hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de ésta con otras personas a las que estén vinculadas.

No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la reunión de socios o asamblea. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales, aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.

El administrador o representante que tuviere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integre, si fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso. Deberá abstenerse de intervenir en la deliberación o de resolver por sí cuando su función fuere unipersonal.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. 

Contratos con la sociedad. Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros.

Los contratos no comprendidos en el párrafo anterior, el anticipo de fondos, la concesión de créditos o préstamos, la prestación de garantías o asistencia financiera sólo podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios en cada caso. Los otorgados en violación de esta norma hacen responsable al infractor por los daños y perjuicios y le obligan a traer a la sociedad las ganancias que haya obtenido.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

"ARTÍCULO 60.- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.

También debe publicarse cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, primer párrafo, cualquiera sea el tipo de la sociedad.

Renuncia. La aceptación de la renuncia del administrador debe ser resuelta por la sociedad dentro de los TREINTA (30) días de su presentación. El renunciante puede hacer saber al Registro Público de Comercio tal presentación y, si no media resolución social en el plazo indicado, requerirá la inscripción de la renuncia, la que será dispuesta sin más trámite. Queda a salvo lo dispuesto por el artículo 259.

Aplicación.

ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general.

Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste.

"ARTÍCULO 62.- Aplicación según el tipo. Responsabilidad por la información. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, incisos. 2, o se encuentren en las situaciones de sus incisos 5 o 6, así como las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1ª), deberán ser presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Responsabilidades por la información. Los partícipes en la difusión, por cualquier medio, intencionalmente o por culpa, de informaciones inexactas, engañosas o no conforme con las exigencias legales acerca de la situación patrimonial o financiera de una sociedad o de los títulos que emita, responden solidariamente por los daños que causen. Los que intervienen sólo en determinados aspectos de la información, responden por la parte que concierne a su actuación".

Notas complementarias.

ARTICULO 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.

Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

"ARTÍCULO 65.- Notas complementarias. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1º) Notas referentes a:

a)       Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b)       Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c)       Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del médico de determinación del costo u otro valor aplicado;

d)       Procedimientos adoptados en caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e)       Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f)         Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio  y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esta fecha, con identificación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

g)       Resultado de operaciones con personas controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por personas o sociedad;

h)       Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i)         Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j)         Contratos celebrados con el socio o accionista único y con los administradores que requieran aprobación, conforme al artículo 59 y sus concordantes, y sus montos;

k)       Montos globales, discriminados por categoría, de toda remuneración, directa o indirecta, percibida por los administradores, consejeros de vigilancia, síndicos y cuadros gerenciales durante el ejercicio, por cualquier concepto, inclusive viáticos y gastos de representación. La misma información es extensiva a las remuneraciones en las sociedades controladas;

l)         La garantía prestada por los administradores o los seguros contratados por la sociedad para cubrir su responsabilidad y sus montos.

m)     El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220.

2º Cuadros anexos:

a)       De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio.

Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b)  De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del CINCUENTA (50%) POR CIENTO o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del CINCO (5%) POR CIENTO y menor del CINCUENTA (50%) POR CIENTO citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de éstas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre

Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la  alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

Memoria.

ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

"ARTÍCULO 66.- Memoria. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar;

1)       Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo;

2)       Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3)       Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4)       Las causas detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5)       La política de dividendos propuesta o auspiciada, con una explicación fundada detallada de la misma;

6)       La política empresarial proyectada y los aspectos relevantes de su planificación y

     financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a

     realizar;

7)       Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

Copias: Depósito.

ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

"ARTÍCULO 67.- Copias: depósito. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto y de notas, informaciones complementarias, cuadros anexos y, en su caso, del balance consolidado, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a su consideración por ellos, plazo que se extiende a VEINTE (20) días para las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones.

Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Desde la puesta a disposición hasta CINCO (5) días antes de la fecha para la reunión de socios o asamblea, todo socio podrá entregar comentarios o propuestas relativas a la documentación y a la gestión del ejercicio o requerir por escrito las cuestiones que los administradores deben contestar en dicha ocasión.

Copias de estas iniciativas estarán asimismo en la sede social a disposición de los socios.

Responsabilidad de administradores y síndicos.

ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

"ARTÍCULO 72.- Responsabilidad de administradores y síndicos. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa liberación de responsabilidades.

Actas.

ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

"ARTÍCULO 73.- Actas. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones y resoluciones de los órganos y del socio único en su caso.

Cuando por cualquier motivo no estuviese disponible el libro, las actas se labrarán en instrumento notarial o privado con firmas certificadas y se transcribirán una vez recuperada su disponibilidad o habilitado un nuevo libro.

Muerte de un socio.