CÓDIGO
CIVIL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
Libro
Segundo
De los Derechos Personales en las relaciones civiles
Sección Tercera
De las obligaciones que nacen de los contratos
Título VII
De la Sociedad
CAPÍTULO I Condiciones
esenciales para la existencia de la sociedad
CAPÍTULO
II Del objeto de la sociedad
CAPÍTULO
III De la forma y prueba de la existencia de la sociedad
CAPÍTULO
IV De los socios
CAPÍTULO
V De la administración de la sociedad
CAPÍTULO
VI De las obligaciones de los socios respecto de la sociedad
CAPÍTULO
VII Derechos y obligaciones de la sociedad respecto de terceros
CAPÍTULO
VIII De los derechos y obligaciones de los socios entre sí
CAPÍTULO
IX Derechos y obligaciones de los socios respecto de terceros
CAPÍTULO
X De la disolución de la sociedad
CAPÍTULO
XI De la liquidación de sociedad, y de la partición de los bienes sociales
1648. Habrá
sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una
con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero,
que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere
aportado.
1649. Las
prestaciones que deben aportar los socios, consistirán en obligaciones de dar,
o en obligaciones de hacer.
Es socio capitalista, aquél cuya
prestación consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquél cuya
prestación consista en obligaciones de hacer.
Capital social,
se llama en este Código, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en
obligaciones de dar.
1650. Es
nulo el contrato de sociedad, cuando alguno de los contratantes no aportase a la
sociedad obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y sólo concurra con su crédito
o influencia, aunque se obligue a contribuir a las pérdidas, si las hubiere.
1651.
Es nula la sociedad de todos los bienes presentes y futuros de los
socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podrá hacerse sociedad de
todos los bienes presentes designándolos; y también de las ganancias, cuando
ellas sean de ciertos y determinados negocios.
1652. Será
nula la sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que le
libertase de toda contribución en las pérdidas, o de prestación de capital, o
que alguno de los socios no participe de los beneficios.
1653.
Serán nulas las estipulaciones siguientes:
1ª Que ninguno
de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya
justa causa;
2ª Que
cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando
quisiera;
3ª Que al socio
o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado,
o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
4ª Asegurar al
socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales;
5ª Estipular en
favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no
ganancias.
1654. Son
válidas las estipulaciones siguientes:
1º
que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestación en
la sociedad sea igual o mayor;
2º que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o
a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales;
3º
que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo tengan
derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que
el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagándole
una cantidad determinada. Empero la aplicación de esta estipulación, no podrá
afectar la legítima de los herederos forzosos. Además será invocable en
cualquier caso el derecho que acuerda el artículo 1198 respecto de las
circunstancias imprevistas sobrevinientes;
4º
que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una cosa, la
pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los otros socios;
5º que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en
la misma proporción en que participa de las ganancias.
1655.
La sociedad debe tener un objeto lícito.
1656. Los
socios no pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen
adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre
de ella.
1657. La pérdida
ocasionada por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores
de la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del
dolo, o del acto prohibido.
1658. El
socio que hubiese llevado a la masa común los beneficios que hubiese adquirido
por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la
restitución de lo recibido.
1659. Los
socios que forman sociedades ilícitas no tienen acción entre ellos para pedir
la división de las ganancias o pérdidas, o los capitales o cosas que aportaron
a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros.
1660.
Los terceros de buena fe podrán alegar contra los socios la existencia
de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero
los terceros de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento de la sociedad
ilícita, no podrán alegar contra los socios la existencia de ella, y los
socios podrán oponerles la nulidad.
1661. Los
miembros de las sociedades ilícitas son solidariamente responsables de todo daño
resultante de los actos ilícitos practicados en común para el fin de la
sociedad.
1662. El
contrato de sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por instrumento
público, o por instrumento privado, o por correspondencia. La prueba de él está
sujeta a lo dispuesto respecto a los actos jurídicos. El valor del contrato será
el de todo el fondo social para la tasa de la ley.
1663.
Cuando la existencia de la sociedad no pueda probarse, por falta del
instrumento, o por cualquiera otra causa, los socios que hubiesen estado en
comunidad de bienes o de intereses, podrán alegar entre sí la existencia de la
sociedad, para pedir la restitución de lo que hubiesen aportado a la sociedad,
la liquidación de las operaciones hechas en común, la partición de las
ganancias y de todo lo adquirido en común sin que los demandados puedan oponer
la nulidad o no existencia de la sociedad.
1664. En
el caso del artículo anterior, podrán los socios demandar a terceros las
obligaciones que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros
puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros podrán alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la
no existencia de ella.
1665. En
los casos en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella
probarse por los hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor
excedente a la tasa de la ley, tales son:
1º Cartas firmadas por los socios, y escritas en el interés
común de ellos;
2º Circulares publicadas en nombre de la sociedad;
3º Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman
hubiesen tomado las calidades de socios;
4º La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de
tales.
1666. La
sentencia pronunciada, declarando la existencia de la sociedad en favor de
terceros, no da derecho a los socios para demandarse entre sí, alegando tal
sentencia como prueba de la existencia de la sociedad.
1667.
Tienen calidad de socios las personas que como tales, fueron partes en el
primitivo contrato de sociedad, y las que después entraren en la sociedad, o
por alguna cláusula del contrato, o por contrato posterior con todos los
socios, o por admisión de los administradores autorizados al efecto.
1668.
El que sólo fuere socio ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no
será reputado socio en relación con los verdaderos socios, aunque éstos le
den algún interés; mas lo será con relación a terceros con derecho contra
los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a los acreedores de
la sociedad.
1669.
El que fuere socio no ostensible, será juzgado socio con relación a las
personas con quienes contrató sociedad; mas no con relación a terceros, aunque
éstos tuviesen conocimiento del contrato social.
1670.
No tienen calidades de socios los herederos o legatarios de los derechos
sociales, si todos los otros socios no consintiesen en la sustitución; o si ésta
no fuese convenida con el socio que hubiese fallecido, y aceptada por el
heredero.
1671.
Tampoco tienen calidades de socios, las personas a quienes éstos cediesen en
parte o en todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los otros socios no
consintiesen en la sustitución; o si la facultad de hacerlo no fuese reservada
en el contrato social.
1672.
La mayoría de los socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto
y modo de la existencia de la sociedad, ni facultar actos opuestos al fin de la
sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese género sólo pueden
hacerse por deliberación unánime de los socios.
1673.
Es prohibido a los socios ceder sus derechos sociales, si esta facultad no se la
hubieren reservado en el contrato social. Si se hubiere convenido que pudiese
ser hecha a los otros socios o a extraños, si los socios no la aceptaren, el
socio cedente está obligado a manifestar a los socios el valor y todas las
condiciones que se le ofrecen.
1674.
Si alguno de los socios cediese sus derechos, no obstante la prohibición
virtual o expresa del contrato social, no perderá por esto su calidad de socio,
y la cesión no será obligatoria para la sociedad; pero producirá sus efectos
entre el cesionario y el cedente, quedando éste constituido en mandatario del
primero.
1675.
El cesionario admitido como socio, quedará obligado para con la sociedad, o
para con los socios y los acreedores sociales, como el socio cedente,
cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la cesión.
1676. El
poder de administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se reputa
ejercido por cada uno de ellos, si no constare que para ejercerlo, los socios
hubiesen nombrado uno o más mandatarios, socios o no socios.
1677.
Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, lo que cualquiera de los
socios hiciere, obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero
cada socio podrá oponerse a las operaciones de los demás, antes que hayan
producido efecto legal.
Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos necesarios
para la conservación de las cosas comunes.
1678.
Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o más
de los socios, con o sin la adición de la palabra "compañía".
1679.
Ninguna sociedad puede conducir sus negocios en nombre de una persona que no sea
socio; pero una sociedad establecida fuera del territorio de la República,
puede usar en ella el nombre allí usado, aunque no sea el nombre de los socios.
1680.
El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del
territorio de la República, puede ser continuado por las personas que han
sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las
personas, si viven, cuyos nombres eran usados.
1681.
El mandato para administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato
primitivo, o después de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido dado por
una cláusula del contrato, no puede ser revocado sin causa legítima, y el
socio que lo ha recibido puede, a pesar de la oposición de los otros socios,
ejecutar todos los actos que entran en la administración del fondo común.
1682.
Habrá causa legítima para revocar el mandato, si el socio administrador por un
motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus coasociados, o si le
sobreviniese algún impedimento para administrar bien los negocios de la
sociedad.
1683.
No reconociendo el mandatario como justa causa de revocación, la que sus
coasociados manifestasen, conservará su cargo hasta ser removido por sentencia
judicial.
1684.
Habiendo peligro en la demora, el juez podrá decretar la remoción luego de
comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio socio o no socio.
1685.
La remoción puede ser decretada a petición de cualquiera de los socios, sin
dependencia de la deliberación de la mayoría.
1686.
La remoción del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dará
derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador
removido es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses.
1687.
La renuncia del administrador nombrado en el contrato de la sociedad, da también
derecho a cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el
administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por la indemnización
de pérdidas e intereses.
1688.
Si el poder de administrar hubiese sido dado por una convención posterior, o
conferido por una estipulación adicional al contrato primitivo, este poder es
revocable como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los socios, no puede
revocarlo contra la voluntad del mayor número.
1689.
El administrador nombrado por convención, o por acto posterior al contrato,
puede renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa
para hacerlo.
1690.
El poder para administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato
de sociedad, cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen
socios; y la revocación en este caso no da derecho para pedir la disolución de
la sociedad.
1691.
La extensión de los poderes del socio administrador, y el género de actos que
él está autorizado a ejecutar, se determinan, no habiendo estipulación
expresa, según el objeto de la sociedad, y el fin para que ha sido contratada.
1692.
Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración, sin
determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los
unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de
administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las
operaciones del otro, antes que éstas hayan producido efectos legales.
1693.
En el caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya
de obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de
los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los
socios, salvo si hubiese peligro inminente de un daño grave o irreparable para
la sociedad.
1694.
La administración de la sociedad se reputa un mandato general, que comprende
los negocios ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios
ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes especiales: todos
los otros serán reputados extraordinarios.
1695.
El mandato general no autoriza para hacer innovaciones sobre los inmuebles
sociales, ni modificar el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la utilidad
que pueda resultar de esos cambios.
1696.
La prohibición legal o convencional de injerencia de los socios en la
administración de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el
estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentación de los
libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.
1697.
Tratándose de negocios extraordinarios, el administrador, o administradores de
la sociedad, o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese administrada por
todos, nada podrán hacer antes que se les confiera los poderes especiales. La
deliberación sobre tales poderes será por la mayoría de los socios.
1698.
Lo dispuesto en el artículo anterior, sólo tiene lugar respecto a los actos
administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el contrato social, o en el
mandato para administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrán ser
ejercidos sino por votación unánime de los socios.
1699.
No obstante la deliberación de la mayoría, cualquiera de los socios
divergentes podrá ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o negocio
desaprobado, siendo también a su provecho las ganancias que obtenga.
1700.
Los administradores de la sociedad, y los socios que la representan en cualquier
acto administrativo, tendrán las mismas obligaciones y derechos que el
mandatario respecto al mandante, no habiendo en este Título disposición en
contrario.
1701. Los
socios responden de la evicción de los bienes que hubiesen aportado a la
sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos.
1702.
La sociedad tiene el dominio de los bienes que los socios le hubiesen entregado
en propiedad, y cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir
la restitución de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa
social.
1703.
Los bienes aportados por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la
sociedad, siempre que no conste manifiestamente que los socios le transfirieron
sólo el uso o goce de ellos.
1704.
Pertenecen al dominio de la sociedad las prestaciones de cosas fungibles y de
las no fungibles que se deterioran por el uso; las cosas muebles e inmuebles
aportadas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, o que hayan sido
estimadas en el contrato social, o en documento que a esto se refiera.
1705.
La prestación de un capital, es sólo del uso o goce del mismo cuando la
sociedad se compusiere de un socio capitalista, y de otro meramente industrial.
1706.
Si la prestación fuere del uso o goce de los bienes, el socio, que la hubiese
hecho continuará siendo propietario de ellos, y es de su cuenta la pérdida
total o parcial de tales bienes, cuando no fuese imputable a la sociedad o a
alguno de los socios; y disuelta la sociedad podrá exigir la restitución de
ellos en el estado en que se hallaren.
1707.
Si la prestación consistiese en créditos, la sociedad después de la tradición
se considera cesionaria de ellos bastando que la cesión conste del contrato
social. La prestación será el valor nominal de los créditos y los premios
vencidos hasta el día de la cesión, si no hubiere convención expresa que la
cobranza fuese por cuenta del socio cedente. Habiendo esta estipulación, la
prestación será la que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios
de los créditos cedidos.
1708.
Si la prestación consistiese en trabajo o industria, el derecho de la sociedad
contra el socio que lo prometió, será regido por las disposiciones sobre las
obligaciones de hacer.
1709.
No prestando el socio industrial el servicio prometido, sin culpa por su parte,
la sociedad podrá disolverse. Si el servicio prometido se interrumpiese sin
culpa suya, los socios tendrán derecho únicamente para exigir una disminución
proporcional en las ganancias. Si no prestare el servicio por su culpa, los
otros socios podrán disolver la sociedad o continuar en ella con exclusión del
socio industrial.
1710.
Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no se hubiese
prometido en el contrato de sociedad, aunque la mayoría de los socios lo exija
para dar mayor extensión a los negocios de la misma; pero si no pudiese obtener
el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones, el socio que no
consienta en ello podrá retirarse, y deberá hacerlo si sus consocios lo
exigen.
1711. Repútanse
terceros, con relación a la sociedad y a los socios, no sólo todas las
personas que no fuesen socios, sino también los mismos socios en sus relaciones
con la sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad de socios o de
administradores de la sociedad.
1712.
Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a
compensar lo que debiesen a la sociedad con su crédito particular contra alguno
de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad.
1713.
Los acreedores de la sociedad son acreedores, al mismo tiempo, de los socios. Si
cobraren sus créditos de los bienes sociales, la sociedad no tendrá derecho de
compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque éstos
sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes
particulares de algunos de los socios, ese socio tendrá derecho para compensar
la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la
sociedad.
1714.
En concurso de los acreedores sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de
ésta serán pagados con preferencia a los acreedores particulares de los
socios. En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus acreedores
particulares y los acreedores de la sociedad, no habrá preferencia alguna si
los acreedores fuesen meramente personales.
1715.
Sólo serán deudas contraídas por la sociedad aquellas que sus administradores
contrajeren como tales, indicando de cualquier modo esa calidad, u obligándose
por cuenta de la sociedad, o por la sociedad.
1716.
En caso de duda sobre si los administradores se han obligado o no a nombre de la
sociedad, se presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre si
se obligaron o no en los límites del mandato, se presume que sí se obligaron
en los límites del mandato.
1717.
Si las deudas fuesen contraídas en nombre de la sociedad, con exceso en el
mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligación de la sociedad será sólo
en razón del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del
provecho que hubiese obtenido la sociedad.
1718.
Lo dispuesto en el artículo anterior no perjudica a los acreedores de buena fe,
por deudas contraídas en nombre de la sociedad con exceso en el mandato, o
habiendo cesado éste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de
ejercerlo.
1719.
Presúmese la buena fe en los acreedores, si el exceso o la cesación del
mandato, o la privación de ejercerlo, resultaren de estipulaciones que no
pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se probase que ellos
tuvieron conocimiento oportuno de tales estipulaciones.
1720.
En el caso de los daños causados por los administradores son aplicables a las
sociedades las disposiciones del título "De las personas jurídicas".
1721. El
socio que no aportase a la sociedad la suma de dinero que hubiere prometido,
debe los intereses de ella, desde el día en que debió hacerlo, sin que sea
preciso interpelación judicial. Si la prestación ofrecida consistiese en otro
género de cosas, debe satisfacer las pérdidas e intereses.
1722.
El socio que tomase dinero de la caja para usos propios, debe los intereses a la
sociedad desde el día en que lo hizo, y a más los pérdidas e intereses que
por ese acto viniesen a la sociedad.
1723.
Los socios tendrán entre sí el derecho y la obligación de administrar la
sociedad, cuando no se hubiese nombrado administrador.
1724.
Deben poner en todos los negocios sociales el mismo cuidado, y hacer las mismas
diligencias que pondrían en los suyos.
1725.
Todo socio debe responder a la sociedad de los daños y perjuicios que por su
culpa se le hubiere causado, y no puede compensarlos con los beneficios que por
su industria o cuidado le hubiese proporcionado en otros negocios.
1726.
Tendrán los socios entre sí el derecho y la obligación de representar la
sociedad, cuando los intereses de ella se opusieren a los del administrador:
cuando hubiere demanda contra alguno de los socios, o contra terceros y el
administrador fuese omiso en la defensa de la sociedad. En este caso ellos
pueden defender la sociedad, e interponer los recursos que podrían interponer
en negocios propios.
1727.
El socio industrial debe a la sociedad lo que hubiese ganado con la industria
que ponía en la sociedad.
1728.
Cuando un socio, autorizado para administrar, cobra una cantidad exigible, que
le era debida particularmente de una persona que debía a la sociedad otra
cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado a los dos créditos, a
proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su crédito
particular. Pero si lo hubiese dado por cuenta del crédito de la sociedad, todo
se imputará a éste.
Si el deudor, al hacer el pago, hubiese designado el crédito del socio por
serle más gravoso, la imputación se hará a ese crédito.
1729.-
El socio que ha cobrado por entero su parte en un créditos social, queda
obligado, si el deudor cae en insolvencia, a traer a la masa social lo que cobró,
aunque hubiera dado el recibo por sólo su parte.
1730.
Ninguno de los socios puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin el
consentimiento de sus consocios; pero puede asociarle a sí mismo, en la parte
que el socio tenga en la sociedad.
1731.
Cada socio tendrá derecho a que la sociedad le reembolse las sumas que hubiese
adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones que para los negocios
sociales hubiese contraído, como también de las pérdidas que se le hubiesen
causado. Todos los socios están obligados a esta indemnización, a prorrata de
su interés social; y la parte de los insolventes se partirá de la misma manera
entre todos.
1732.
Los socios no tienen derecho a indemnización alguna por las pérdidas sufridas,
cuando la gestión de los negocios sociales no ha sido sino una ocasión
puramente accidental.
1733.
Los socios tienen entre sí el beneficio de competencia por sus deudas a la
sociedad; pero no por las deudas del uno al otro.
1734.
Ningún socio puede ser excluido de la sociedad por los otros socios, no
habiendo justa causa para hacerlo.
1735.
Habrá justa causa para la exclusión de algún socio de la sociedad:
1
- Cuando contra la prohibición del contrato cediese sus derechos a otros;
2
- Cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones para con la sociedad, tenga o
no culpa;
3 - Cuando le sobreviniese alguna incapacidad;
4
- Cuando perdiese la confianza de los otros socios, por insolvencia, fuga,
perpetración de algún crimen, mala conducta, provocación de discordia entre
los socios, u otros hechos análogos.
1736.
La incapacidad por hallarse fallido el socio, no causa su exclusión de
la sociedad, si fuese sólo socio industrial.
1737.
La mujer socia que contrajere
matrimonio, no se juzgará incapaz, si fuere autorizada por su marido para
continuar en la sociedad.
1738.
La sociedad por tiempo determinado, no puede renunciarse por los socios sin
justa causa. Habrá justa causa, cuando el administrador de ella hubiere sido
removido de la sociedad, o hubiere renunciado su cargo, y cuando hubiese derecho
para la exclusión de algún socio, y no quisiere ejercer ese derecho.
1739.
La sociedad por tiempo indeterminado, puede renunciarse por cualquiera de los
socios, con tal que la renuncia no sea de mala fe o intempestiva.
1740.
La renuncia será de mala fe, cuando se hiciere con la intención de aprovechar
exclusivamente algún provecho o ventaja que hubiese de pertenecer a la
sociedad. Será intempestiva, cuando se haga en tiempo en que aún no esté
consumado el negocio, que hace el objeto de la sociedad.
1741.
La renuncia hecha de mala fe, es nula respecto de los socios. Lo que el
renunciante ganare en el negocio que ha tenido en mira al renunciar, pertenece a
la sociedad; pero si perdiese en él, la pérdida es de su sola cuenta. El que
renunciare intempestivamente, debe satisfacer los perjuicios que la renuncia
causare a la sociedad.
1742.
De la exclusión o de la renuncia de cualquiera de los socios, resultarán los
efectos siguientes:
1 - En cuanto a los negocios concluidos, el socio excluido o renunciante sólo
participará de las ganancias realizadas hasta el día de la exclusión o
renuncia;
2
- En cuanto a los negocios pendientes, la sociedad continuará con el socio
excluido o renunciante hasta la terminación de los negocios;
3
- En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, hasta el día de la exclusión
o renuncia, los acreedores conservarán sus derechos contra el socio excluido o
renunciante del mismo modo que contra los socios que continuasen en la sociedad,
aunque éstos hayan tomado a su cargo el pago total; salvo si expresamente y por
escrito, exonerasen al socio excluido o renunciante;
4 - En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, posteriores a la exclusión o
renuncia, los acreedores sólo tendrán derecho contra los socios que
continuasen en la sociedad, y no contra el socio excluido o renunciante, a no
ser que hubiesen contratado sin saber la exclusión o la renuncia;
5
- La exclusión o la renuncia no perjudicará a los acreedores por deudas
posteriores, y a terceros en general, si no fue publicada, o si de otro modo no
tuvieron conocimiento oportuno de la exclusión o renuncia.
1743. Los
socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deben considerarse
como si entre ellos no existiese sociedad. Su calidad de socio no puede ni
serles opuesta por terceros, ni ser invocada por ellos contra terceros.
1744.
Las obligaciones contraídas por uno de los socios en su nombre personal, no dan
a los terceros que han contratado con él, ninguna acción directa contra los
otros socios, aunque el resultado de esas obligaciones se haya convertido en
utilidad de ellos.
1745.
Si la obligación fuere indivisible, cada uno de los asociados responde por la
totalidad de la deuda.
1746.
Un socio no puede, aunque declare contratar por cuenta de la sociedad, obligar a
sus coasociados respecto de terceros, sino en virtud y en los límites del poder
expreso o presunto que él hubiese recibido, o que se juzgare haber recibido a
ese efecto.
1747.
Los socios no están obligados solidariamente por las deudas sociales, si
expresamente no lo estipularon así. Las obligaciones contratadas por todos los
socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de un poder suficiente, hacen a
cada uno de los socios responsables por una porción viril, y sólo en esta
proporción, aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el
contrato de sociedad se haya estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque
se pruebe que el acreedor conocía tal estipulación.
1748.
Ninguno de los socios, a no tener la administración de la sociedad, o a no
representarla en los casos antes designados, o a no haber sido especialmente
autorizado por el que la administrase, tendrá derecho para cobrar las deudas
activas de la sociedad, y demandar a los deudores de ella.
1749.
Los deudores de la sociedad no quedarán desobligados si pagasen al socio que no
estuviese autorizado para recibir el pago, aunque sólo le pagasen su parte en
la deuda.
1750.
Cuando las deudas pasivas de la sociedad fuesen cobradas de los bienes
particulares de los socios, el pago se dividirá entre ellos por partes iguales,
sin que los acreedores tengan derecho a que se les pague de otro modo, ni
obligación de recibir el pago de otro modo.
1751.
Si alguno de los socios no pagase, por insolvencia, la cuota que le
correspondiese en la deuda social, se observará lo dispuesto en el artículo
1731.
1752.
Si los socios hubiesen pagado las deudas de la sociedad por entero, o por cuotas
iguales o desiguales, la división entre ellos se hará en proporción a la
parte en la sociedad, o a la parte en que participasen de las ganancias y pérdidas.
Lo que alguno hubiese pagado de más será indemnizado por los otros.
1753.
Lo dispuesto en los artículos anteriores sobre el pago de las deudas de la
sociedad por los socios, sólo tendrá lugar respecto de los acreedores que no
fuesen socios.
Las deudas pasivas de la sociedad para con los socios, no derivadas de la
calidad de socios, serán pagadas por ellos en proporción a su prestación en
la sociedad, soportando el socio acreedor, la suma que le cupiere.
1754.
Los acreedores particulares de los socios sólo tendrán derecho para cobrar sus
deudas de los bienes de la prestación del socio, su deudor, cuando la sociedad
no hubiese adquirido el dominio de tales bienes, u otro derecho real sobre
ellos.
1755.
Si la sociedad hubiese adquirido el dominio de los bienes sobre los cuales
dispone el artículo anterior, los acreedores del socio podrán cobrar las
deudas de éste, de las ganancias que los balances anuales o intermediarios
demostrasen en favor del socio su deudor, si éste tenía derecho para
retirarlas de la sociedad.
1756.
Podrán también cobrarlas de la cuota eventual que pueda corresponderle al
socio deudor en la partición de la sociedad; pero embargando o haciendo rematar
o adjudicar la cuota eventual que al socio pudiese corresponder, no adquieren
derecho para embarazar de modo alguno las operaciones de la sociedad, ni nada
podrán haber de ella, sino después de su disolución y partición.
1757.
Estas disposiciones sobre los acreedores particulares de los socios tienen
lugar, sin diferencia alguna, respecto de los socios que fuesen acreedores
particulares los unos de los otros, y respecto de los acreedores de otra
sociedad de que sea socio alguno de los socios con otras personas.
1758. La
sociedad queda disuelta, si fuere de dos personas, por la muerte de una de
ellas; pero no si constare de mayor número de socios.
1759.
La sociedad puede disolverse exigiéndolo alguno de los socios, si muere el
administrador nombrado por el contrato, o el socio que pone su industria, o
alguno de los socios que tuviese tal importancia personal, que su falta hiciere
probable que la sociedad no pueda continuar con buen éxito.
1760.
Continuando la sociedad después de la muerte de alguno de los socios, la
partición con sus herederos se fijará el día de la muerte del socio, y los
herederos de éste no participarán de los derechos y obligaciones ulteriores
sino en cuanto sea una consecuencia necesaria de operaciones entabladas antes de
la muerte del socio al cual suceden.
1761.
Lo mismo se observará aun cuando se hubiese convenido en el contrato social que
la sociedad continuaría con los herederos, a no ser que éstos y los otros
socios conviniesen entre ellos continuar la sociedad.
1762.
Los negocios pendientes de la sociedad continuarán con los herederos del socio
muerto.
1763.
Ignorando los administradores la muerte de uno de los socios, las operaciones
hechas son obligatorias a los herederos del socio que hubiese fallecido.
1764.
La sociedad termina con el lapso de tiempo por el cual fue formada, o al
cumplirse la condición a que fue subordinada su duración; aunque no estén
concluidos los negocios que tuvo por objeto.
1765.
Vale como término explícito el término implícito de duración limitada.
1766.
Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, puede continuar sin
necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su existencia por su acción
exterior en hechos notorios.
1767.
La sociedad contraída por término ilimitado se concluye cuando lo exija
cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la sociedad.
1768.
Con relación a terceros, la sociedad de plazo incierto, sólo se juzgará
concluida cuando su disolución fuese publicada, o se diese noticia de su
disolución a las personas que tuvieran negocios con la sociedad.
1769.
La sociedad puede disolverse por la salida de alguno de los socios en virtud de
exclusión de la sociedad, renuncia, abandono de hecho, o incapacidad
sobreviniente.
1770.
Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios, su representante no tendrá
derecho para exigir la disolución de la sociedad, ni para renunciarla, ni para
continuarla, si no hubiese sido expresamente autorizado por juez competente.
1771.
La sociedad concluye por la pérdida total del capital social, o por la pérdida
de una parte de él, que imposibilitare, conseguir el objeto para que fue
formada.
1772.
Concluye también la sociedad por la pérdida de la propiedad o del uso de la
cosa que constituía el fondo con el cual obraba, o cuando se perdiera una parte
tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el fin para que fue
constituida.
1773.
No realizándose la prestación de uno de los socios por cualquier causa que
fuere, la sociedad se disolverá si todos los otros socios no quisiesen
continuarla, con exclusión del socio que dejó de realizar la prestación a que
se había obligado.
1774.
La sociedad se disuelve cuando por un motivo que tenga su origen en los socios,
o en otra causa externa, como la guerra, no pudiese continuar el negocio para
que fue formada.
1775.
La sociedad queda disuelta por sentencia de disolución, pasada en autoridad de
cosa juzgada.
1776.
La sentencia que declare disuelta la sociedad, tendrá efecto retroactivo al día
en que tuvo lugar la causa de la disolución.
1777. En
la liquidación de la sociedad se observará lo dispuesto en el Código de
Comercio, sobre la liquidación de las sociedades comerciales.
1778.
Las pérdidas y ganancias se repartirán de conformidad con lo pactado. Si sólo
se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte
en las pérdidas. A falta de convenio, la parte de cada socio en las ganancias y
pérdidas, será en proporción a lo que hubiere aportado a la sociedad.
1779.
Si el socio industrial se hubiese obligado como los otros socios a dividir las
ganancias o pérdidas, se entenderá que su pérdida es sólo de la industria
que puso.
1780.
Si los socios fuesen dos o más, que hubiesen puesto partes iguales en la
sociedad, la parte del socio industrial en la ganancia, será igual a la de los
otros socios, si otra cosa no se hubiere convenido.
1781.
Si la prestación de los socios capitalistas fuese de partes desiguales, la
parte de ganancias del socio industrial, será fijada por árbitros, si no
conviniesen los socios en señalarla.
1782.
Si el socio industrial hubiese puesto también capital, y el aporte de él fuese
inferior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la división se hará
por partes iguales.
1783.
Si el valor del capital puesto por el socio industrial fuese igual o superior al
que hubiesen puesto los socios capitalistas, la división se hará en proporción
al importe de los capitales, adicionando al capital del socio industrial, un
valor igual al del capital del socio o socios capitalistas.
1784.
Si fuesen desiguales los valores puestos por los socios capitalistas, y el
capital del socio industrial fuese igual o superior al menor de los capitales de
los socios capitalistas, la división se hará adicionando al capital del socio
industrial, un valor medio entre los capitales de los socios capitalistas.
1785.
Si todos los socios fuesen industriales, y hubiesen también puesto capitales,
la división se hará en partes iguales, sean o no iguales los capitales
puestos.
1786.
Cuando la prestación de los socios hubiese sido de cosas muebles o inmuebles
destinadas a ser vendidas por cuenta de la sociedad, sólo tendrán derecho a
recibir el precio por el cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido vendida
por la sociedad, tendrán derecho a recibir el precio de la cosa por lo que valía
al tiempo en que la entregaron a la sociedad.
1787.
Si la cosa mueble o raíz fue estimada en el contrato social, tendrá derecho al
precio designado, valga más o menos, al tiempo de la disolución de la
sociedad.
1788.
En la división de la sociedad se observará, en todo lo que fuere aplicable, lo
dispuesto en el Lib. IV de este Código, sobre la división de las herencias, no
habiendo, en este Título disposiciones en contrario.
1788
bis. En la liquidación parcial de la sociedad por fallecimiento o retiro de
algún socio, la parte del socio fallecido o saliente se determinará, salvo
estipulación en contrario del contrato social, computando los valores reales
del activo y el valor llave, si existiese.
